上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
演员：布拉德·皮特 汤米·李·琼斯 丽芙·泰勒 鲁丝·内伽 唐纳德·萨瑟兰 劳恩·迪恩 唐尼·科沙瓦茨 肖恩·布莱克默 鲍比·内什 丽莎盖伊·汉密尔顿 约翰·芬 约翰·奥提兹 弗雷达·福斯·沈 凯拉·亚当斯 拉维·卡普尔 金伯莉·伊丽丝 埃莉莎·佩里 丹尼尔·萨乌利 吉米·希尔兹 库纳尔·杜德赫克 格雷格·布瑞克 艾莉森·瑞德 莎莎·康普 娜塔莎·雷昂 洛雷尔·伯德·多夫曼 哈尔茨卡·库扎 希拉·M·洛克哈特 马洛里·露 安妮·麦克代尼尔斯 珍·莫里洛 罗切尔·罗斯 瓦莱丽·罗斯
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